Unternehmensrecht Archive - Brücker & Klühs Notare

Dez 2022 16

Persönliche Haftung des im Rechtsverkehr auftretenden Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt)

Eine unterlassene oder fehlerhafte Nutzung des Rechtsformzusatz "haftungsbeschränkt" führt bei der UG nach Rechtsscheingrundsätzen zu einer Eigenhaftung der handelnden Person. Das hat nun der BGH festgehalten und damit verdeutlicht, dass der gesetzlich angeordnete Zwang zum Rechtsformzusatz keine bloße Formalie darstellt, sondern echte haftungsrechte Relevanz für die handelnden Personen entfalten kann.

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Nov 2022 4

Neues Gesetz zu virtuellen Hauptversammlungen bei Aktiengesellschaften

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Die während der COVID-19-Pandemie geschaffene Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen von AGs wird nun in modifizierter Form dauerhaft in das Gesetz aufgenommen. Dies bedeutet einen weiteren Schritt in der Digitalisierung des Gesellschaftsrechts. Inwieweit die teilweise sehr formalen gesetzlichen Anforderungen an eine virtuelle Hauptversammlung in der Praxis angenommen werden, wird die HV-Saison 2023 zeigen.

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Okt 2022 7

Sozialversicherungspflicht von GmbH-Geschäftsführern

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Das BSG bleibt in einer aktuellen Entscheidung bei seiner restriktiven Rechtsprechung in Bezug auf die Sozialversicherungsfreiheit des Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer. Er ist nur dann ausnahmsweise als Selbstständiger anzusehen, wenn ihm nach dem Gesellschaftsvertrag eine umfassende („echte“ oder „qualifizierte“), die gesamte Unternehmenstätigkeit erfassende Sperrminorität eingeräumt ist.

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Sep 2022 16

Bestellung eines Organs der Muttergesellschaft zum Geschäftsführer der Tochter-GmbH

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Soll im Konzern ein Vertretungsorgan der Muttergesellschaft zum Geschäftsführer einer Tochter-GmbH bestellt werden, stellt sich im Rahen des notwendigen Gesellschafterbeschlusses das Problem des verbotenen Insichgeschäfts. Neuere Rechtsprechung mahnt zur Vorsicht.

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Sep 2022 1

Beschränkung des Abfindungsanspruchs bei einer gGmbH

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Voraussetzung einer Anerkennung als gGmbH ist es, dass diese einen gemeinnützigen oder mildtätigen Zweck verfolgt. Diese Zweckverfolgung muss sich im Besonderen auch in der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags wiederspiegeln. Das OLG Hamm hat nun festsgestellt, dass die in Anlage 1 zu § 60 AO enthaltene Mustersatzung in Bezug auf Abfindungsbeschränkungen ausscheidender Gesellschafter nicht sittenwidrig ist.

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Aug 2022 19

Digitalisierung des Notariats Teil 2 – Online Video Beurkundung bzw. Beglaubigung

By Dr. Hannes Klühs | Notare intern Unternehmensrecht

Seit dem 1. August 2022 besteht die Möglichkeit, eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) in einem neu geschaffenen Video-Beurkundungsverfahren zu gründen und gleichzeitig die begleitenden Beschlüsse zu fassen (Geschäftsführerbestellung). Außerdem können Anmeldungen zu den meisten öffentlichen Registern (Handelsregister, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister) nunmehr online beglaubigt werden.

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Jun 2022 21

Übergangsfrist für Eintragung in das Transparenzregister endet für GmbHs

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Für die bislang von der Mitteilungsfiktion erfassten Gesellschaften galten für die erstmalige Meldung zum Transparenzregister großzügige Übergangsfristen. Mit Ablauf des 30.6.2022 endet nun diese Übergangsfrist für alle GmbHs, Unternehmergesellschaften (UG), Partnerschaften und Genossenschaften. Nun müssen Geschäftsführer, die ihrer Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister noch immer nicht nachgekommen sind, nach Ablauf der Übergangsfrist mit der Verhängung eines Bußgeldes rechnen.

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Mai 2022 31

Keine Unwirksamkeit einer Gesamtvermögensveräußerung mangels Gesellschafterbeschluss bei Personengesellschaften

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens verpflichtet, bedarf gemäß § 179a AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Gestützt auf ein früheres Urteil des BGH wurde durch die herrschende Meinung aus dieser Vorschrift ein allgemeiner Grundsatz abgeleitet, der auf die GmbH und auf Personengesellschaften entsprechend anwendbar sein sollte. Nunmehr hat der BGH mit zwei aktuellen Urteilen klargestellt, dass eine entsprechende Anwendung des § 179a AktG auf die GmbH und auf Personengesellschaften ausscheidet.

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Apr 2022 4

Vertretungsprobleme bei der Testamentsvollstreckung durch Geschäftsbanken

By Dr. Hannes Klühs | Nachfolgeplanung und Vorsorge Unternehmensrecht

Ist eine AG zum Testamentsvollstrecker bestellt worden und verfügt nun ein Prokurist, der keine Ermächtigung zur Veräußerung und Belastung von Grundbesitz (§ 49 Abs. 2 HGB) hat, über nachlasszugehörigen Grundbesitz bzw. über Rechte an einem Grundbesitz, so ist umstritten, ob die fehlende Ermächtigung des Prokuristen sich auch bei der Verfügung über „fremden“, nicht der Kapitalgesellschaft gehörenden Grundbesitz, auswirkt.

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Mrz 2022 15

Rechtfertigt die Nichtzahlung des Kostenvorschusses eine Zurückweisung der Neuanmeldung einer UG oder GmbH?

By Dr. Hannes Klühs | Unternehmensrecht

Nicht selten erfolgen im Rahmen der Gründung einer GmbH Beanstandungen durch das Gericht im Eintragungsverfahren, die entweder die Nichteinzahlung des angeforderten Kostenvorschusses, die fehlende Erreichbarkeit der Gesellschaft oder beides zum Gegenstand haben. Zum Teil gehen Registergerichte allerdings mittlerweile direkt dazu über, bei fehlendem Nachweis über die Einzahlung des Gerichtskostenvorschusses Eintragungsanträge zurückzuweisen. Während das OLG Hamm der Zurückweisungspraxis der Registergerichte entgegengetreten ist, vertritt das Kammergericht genau das Gegenteil.

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