Since August 1, 2022, it has been possible to establish a GmbH or a UG (limited liability company) in a newly created video notarization procedure and to pass the accompanying resolutions at the same time (appointment of managing directors). In addition, applications to most public registers (commercial register, register of cooperatives or partnership register) can now be certified online.
Da mit dem Abschluss des Wandeldarlehensvertrags weder eine unmittelbare Kapitalerhöhung verbunden, noch eine direkte Übernahme vom Geschäftsanteilen verbunden ist, wurde auch bei einer GmbH bisher eine Beurkundungspflicht gemeinhin abgelehnt. Das OLG Zweibrücken hat nun den gegensätzlichen Standpunkt vertreten und eine Wandeldarlehensvereinbarung mit Wandlungsverpflichtung mangels Beglaubigung gem. § 55 Abs. 1 GmbHG für formnichtig erklärt. Für die Praxis ergeben sich aus der Entscheidung erhebliche Haftungsrisiken.
Mit einer Verschmelzung nach § 2 UmwG bezwecken die hieran beteiligten Rechtsträger nicht selten die Herbeiführung der sog. Gesamtrechtsnachfolge. Diese gilt auch Vertragsverhältnisse. Die Rechtsprechung gewährt jedoch ein Sonderkündigungsrecht, wenn die Vertragsfortsetzung für den Vertragspartner unzumutbar ist.
Durch eine Gesetzesänderung zur Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie sind im Online-Portal der Handels- Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister seit 1. August 2022 sämtliche Inhalte ohne vorherige Registrierung und kostenfrei abrufbar. Das dadurch virulent gewordene Datenschutzproblem führte zu einer Änderung der Handelsregisterverordnung und bedingt eine angepasste Verfahrensweise im Notariat.
Eine unterlassene oder fehlerhafte Nutzung des Rechtsformzusatz "haftungsbeschränkt" führt bei der UG nach Rechtsscheingrundsätzen zu einer Eigenhaftung der handelnden Person. Das hat nun der BGH festgehalten und damit verdeutlicht, dass der gesetzlich angeordnete Zwang zum Rechtsformzusatz keine bloße Formalie darstellt, sondern echte haftungsrechte Relevanz für die handelnden Personen entfalten kann.
Die während der COVID-19-Pandemie geschaffene Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen von AGs wird nun in modifizierter Form dauerhaft in das Gesetz aufgenommen. Dies bedeutet einen weiteren Schritt in der Digitalisierung des Gesellschaftsrechts. Inwieweit die teilweise sehr formalen gesetzlichen Anforderungen an eine virtuelle Hauptversammlung in der Praxis angenommen werden, wird die HV-Saison 2023 zeigen.
Das BSG bleibt in einer aktuellen Entscheidung bei seiner restriktiven Rechtsprechung in Bezug auf die Sozialversicherungsfreiheit des Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer. Er ist nur dann ausnahmsweise als Selbstständiger anzusehen, wenn ihm nach dem Gesellschaftsvertrag eine umfassende („echte“ oder „qualifizierte“), die gesamte Unternehmenstätigkeit erfassende Sperrminorität eingeräumt ist.
Soll im Konzern ein Vertretungsorgan der Muttergesellschaft zum Geschäftsführer einer Tochter-GmbH bestellt werden, stellt sich im Rahen des notwendigen Gesellschafterbeschlusses das Problem des verbotenen Insichgeschäfts. Neuere Rechtsprechung mahnt zur Vorsicht.
Voraussetzung einer Anerkennung als gGmbH ist es, dass diese einen gemeinnützigen oder mildtätigen Zweck verfolgt. Diese Zweckverfolgung muss sich im Besonderen auch in der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags wiederspiegeln. Das OLG Hamm hat nun festsgestellt, dass die in Anlage 1 zu § 60 AO enthaltene Mustersatzung in Bezug auf Abfindungsbeschränkungen ausscheidender Gesellschafter nicht sittenwidrig ist.
Seit dem 1. August 2022 besteht die Möglichkeit, eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) in einem neu geschaffenen Video-Beurkundungsverfahren zu gründen und gleichzeitig die begleitenden Beschlüsse zu fassen (Geschäftsführerbestellung). Außerdem können Anmeldungen zu den meisten öffentlichen Registern (Handelsregister, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister) nunmehr online beglaubigt werden.