In der notariellen Praxis wollen Beteiligte aus Zeitgründen häufig bereits eine Handelsregisteranmeldung unterschreiben, ohne dass die für Einreichung erforderlichen Unterlagen oder Voraussetzungen vorliegen. Das OLG Brandenburg hat nun für die Anmeldung eines Geschäftsführerwechsels entschieden, dass diese erst nach Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterzeichnet werden kann.
Das Problem der Datensicherheit im Handelsregisterverfahren wurde zuletzt durch die Gesetzesänderung zur Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie in das Bewusstsein der Betroffenen gerückt. Erste Entscheidungen von Obergerichten lehnen jedoch nachträgliche Löschung von Daten oder Schwärzung von Dokumenten ab. Der BGH und ggf. auch erneut der Gesetzgeber werden sich mit dem Thema beschäftigen müssen.
Um bei Änderungen im Gesellschafterbestand einer GmbH dem Erwerber die Möglichkeit zu eröffnen, unmittelbar nach dem Erwerb an Gesellschafterbeschlüssen mitzuwirken, bestimmt § 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG vom Erwerber vorgenommene Rechtshandlung in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis als von Anfang an wirksam, wenn die neue Gesellschafterliste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird. Für die Unverzüglichlichkeit hat nun das OLG Schleswig für die Einreichung der Liste durch den Notar einen Maximalzeitraum von zwei Wochen festgelegt.
Durch das am 28.12.2022 in Kraft getretene Sanktionsdurchsetzungsgesetz II wird der Kreis der transparenzpflichtigen Gesellschaften grundsätzlich auf alle ausländischen Vereinigungen erweitert, die unmittelbar oder mittelbar Immobilienbesitz in Deutschland haben. Es besteht daher auch aufgrund der sehr knapp bemessenen Übergangsfrist bis zum 30.06.2023 akuter Handlungsbedarf für viele ausländische Gesellschaften.
Das Kammergericht hat aktuell festgestellt, dass ein mit DocuSign signierter, originär elektronischer Gesellschafterbeschluss ein taugliches Ausgangsdokument darstellt, von dem der Notar bei Übermittlung der Registeranmeldung eine elektronische Aufzeichnung übermitteln kann. Kombiniert mit der neuerdings möglichen Beglaubigung mittels Videokommunikation ist nunmehr eine Abwicklung von Registerangelegenheiten ohne physische Präsenz der Gesellschafter bzw. Vertretungsorgane gewährleistet.
Was passiert, wenn die notarielle Urkunde einen offensichtlichen Fehler oder eine Lücke enthält? Solche offensichtliche Unrichtigkeiten können auch nachträglich durch einen vom Notar zu unterschreibenden Nachtragsvermerk richtiggestellt werden (§ 44a Abs. 2 BeurkG). Der BFH hat nun in steuerlichen Hinsicht eine rückwirkende Wirkung eines derartigen Vermerks abgelehnt.
Since August 1, 2022, it has been possible to establish a GmbH or a UG (limited liability company) in a newly created video notarization procedure and to pass the accompanying resolutions at the same time (appointment of managing directors). In addition, applications to most public registers (commercial register, register of cooperatives or partnership register) can now be certified online.
Da mit dem Abschluss des Wandeldarlehensvertrags weder eine unmittelbare Kapitalerhöhung verbunden, noch eine direkte Übernahme vom Geschäftsanteilen verbunden ist, wurde auch bei einer GmbH bisher eine Beurkundungspflicht gemeinhin abgelehnt. Das OLG Zweibrücken hat nun den gegensätzlichen Standpunkt vertreten und eine Wandeldarlehensvereinbarung mit Wandlungsverpflichtung mangels Beglaubigung gem. § 55 Abs. 1 GmbHG für formnichtig erklärt. Für die Praxis ergeben sich aus der Entscheidung erhebliche Haftungsrisiken.
Mit einer Verschmelzung nach § 2 UmwG bezwecken die hieran beteiligten Rechtsträger nicht selten die Herbeiführung der sog. Gesamtrechtsnachfolge. Diese gilt auch Vertragsverhältnisse. Die Rechtsprechung gewährt jedoch ein Sonderkündigungsrecht, wenn die Vertragsfortsetzung für den Vertragspartner unzumutbar ist.
Durch eine Gesetzesänderung zur Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie sind im Online-Portal der Handels- Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister seit 1. August 2022 sämtliche Inhalte ohne vorherige Registrierung und kostenfrei abrufbar. Das dadurch virulent gewordene Datenschutzproblem führte zu einer Änderung der Handelsregisterverordnung und bedingt eine angepasste Verfahrensweise im Notariat.